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CONVOCAZIONE
ASSEMBLEA ORDINARIA
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I
Signori Azionisti sono convocati in Assemblea Ordinaria per
il giorno 5 giugno 2008 alle ore 11,00 in prima convocazione
e, occorrendo, per il giorno 6 giugno 2008 alle ore 11,00
in seconda convocazione, in Roma presso il Centro Convegni
Matteo Ricci, Piazza della Pilotta n. 4, per deliberare sul
seguente
1.
Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2007; relazioni del Consiglio
di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società
di revisione; deliberazioni relative.
2. Determinazione del numero dei componenti il Consiglio
di Amministrazione.
3. Determinazione della durata del mandato del Consiglio
di Amministrazione.
4. Nomina del Consiglio di Amministrazione.
5. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
6. Determinazione dei compensi del Consiglio di Amministrazione.
Hanno
diritto di intervenire all’Assemblea gli Azionisti per
i quali sia pervenuta – entro il termine, previsto dall’art.
13.1 dello Statuto, di due giorni antecedenti la data fissata
per l’Assemblea – la comunicazione per l’intervento
in Assemblea effettuata da un intermediario autorizzato ai
sensi della normativa vigente.
Si segnala altresì che l’art. 13.1 dello Statuto
sociale prevede, ai fini dell’intervento in Assemblea,
che le azioni depositate non vengano ritirate prima che l’Assemblea
abbia avuto luogo.
Si rammenta ai Signori Azionisti titolari di azioni non ancora
dematerializzate che il diritto di intervenire in Assemblea
può essere esercitato esclusivamente previa consegna
dei certificati azionari ad un intermediario autorizzato,
in tempo utile a consentire la relativa immissione nel sistema
di gestione accentrata in regime di dematerializzazione.
Nomina
del Consiglio di Amministrazione
Si
rammenta che alla nomina del Consiglio di Amministrazione
si procederà sulla base dell’art. 18 dello Statuto
sociale, al quale si rinvia.
Ai sensi della richiamata norma statutaria, si precisa quanto
segue:
- gli Amministratori vengono nominati dall’Assemblea
sulla base di liste presentate dagli Azionisti e dal Consiglio
di Amministrazione uscente, nelle quali i candidati dovranno
essere numerati in ordine progressivo;
- gli Amministratori per qualsiasi ragione non nominati col
procedimento del voto di lista saranno eletti dall’Assemblea
ordinaria con le maggioranze di legge;
-
agli Amministratori come sopra nominati si aggiunge l’Amministratore
non avente diritto di voto nominato dal Ministro dell’Economia
e delle Finanze, d’intesa con il Ministro delle Attività
Produttive (ora Ministro dello Sviluppo Economico) ai sensi
dell’art. 5.1ter, lettera d), dello Statuto sociale;
- le liste devono essere, a cura degli Azionisti presentatori,
depositate presso la sede sociale e pubblicate su almeno tre
quotidiani italiani a diffusione nazionale, di cui due economici,
almeno dieci giorni prima di quello fissato per l’Assemblea
in prima convocazione;
- ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione
di una sola lista ed ogni candidato può presentarsi
in una sola lista a pena di ineleggibilità;
- il diritto di presentare le liste è riconosciuto
esclusivamente agli Azionisti che, da soli o insieme ad altri
Azionisti, rappresentino almeno l’1% delle azioni aventi
diritto di voto nell’Assemblea ordinaria;
- al fine di comprovare la titolarità del numero di
azioni necessario alla presentazione delle liste gli Azionisti
devono presentare e/o recapitare presso la sede sociale, con
almeno cinque giorni di anticipo rispetto a quello fissato
per l’Assemblea in prima convocazione, copia della documentazione
comprovante il diritto a partecipare all’Assemblea;
- almeno due amministratori devono possedere i requisiti di
indipendenza così come stabiliti per i Sindaci a norma
di legge (art. 148, comma 3 T.U. n. 58/1998); nelle liste
andranno pertanto espressamente individuati i candidati in
possesso dei citati requisiti di indipendenza;
- entro il medesimo termine previsto per il deposito delle
liste, unitamente a ciascuna lista dovranno depositarsi presso
la sede sociale le dichiarazioni con le quali i singoli candidati
accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria
responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità
e di incompatibilità, nonché l’esistenza
dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per le rispettive
cariche, incluso l’eventuale possesso dei suddetti requisiti
di indipendenza richiesti dallo Statuto. Si rammenta inoltre
che, in quanto la Vostra Società risulta iscritta nella
apposita sezione dell’elenco generale degli intermediari
finanziari di cui all’art. 113 del D.Lgs del 1° settembre
1993, n. 385, i candidati alla carica di Amministratore dovranno
essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti
dai Decreti del Ministro del Tesoro, del Bilancio e della
Programmazione Economica nn. 516 e 517 del 30 dicembre 1998,
oltre ai requisiti di onorabilità previsti in capo
agli Amministratori di società quotate, ai sensi dell’art.
147–quinquies del T.U. n. 58/1998, dal Decreto del Ministro
della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000.
In
considerazione del fatto che il numero dei componenti il Consiglio
di Amministrazione potrà essere determinato dall’Assemblea
fino ad un massimo di dodici e che vige inoltre, in caso di
cessazione anticipata degli Amministratori dalla carica, il
particolare sistema di cooptazione previsto dall’articolo
18.5 dello Statuto sociale (che prevede, in via prioritaria,
il subentro dei candidati non eletti tratti dalla medesima
lista di appartenenza degli Amministratori cessati), si segnala
l’opportunità che da parte degli Azionisti venga
inserito nelle liste un adeguato numero di candidati.
Quanto
al meccanismo di nomina degli Amministratori eletti mediante
voto di lista, l’articolo 18.4 dello Statuto sociale
dispone inoltre quanto segue:
- ogni avente diritto al voto può votare in Assemblea
una sola lista;
- dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei
voti espressi dagli Azionisti verranno tratti, nell’ordine
progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa,
due terzi degli Amministratori da eleggere (con arrotondamento,
in caso di numero frazionario, all’unità inferiore);
- i restanti Amministratori verranno tratti dalle altre liste
con le modalità previste dal comma 8, lettera b), dello
stesso articolo 18.4;
- qualora a seguito dell’applicazione della procedura
sopra descritta non risultasse eletto il numero minimo di
due Amministratori indipendenti statutariamente prescritto,
il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato verrà
calcolato secondo il sistema indicato nell’art. 18.4
comma 8 lettera b); risulteranno eletti i candidati non ancora
tratti dalle liste ai sensi delle lettere a) e b) dello stesso
art. 18.4 che siano in possesso dei requisiti di indipendenza
e che abbiano ottenuto i quozienti più elevati, nel
numero necessario ad assicurare l’osservanza della disposizione
statutaria, subentrando agli Amministratori non indipendenti
cui sono stati assegnati i quozienti più bassi. In
assenza di un numero di candidati tali da consentire il rispetto
del minimo numero di due Amministratori indipendenti l’Assemblea
delibera, con le maggioranze di legge, la sostituzione dei
candidati privi dei requisiti di indipendenza che hanno ottenuto
il quoziente più basso.
Nel rispetto delle indicazioni formulate dal Codice di Autodisciplina
delle Società Quotate in ordine al deposito delle liste,
il Consiglio di Amministrazione rivolge ai Signori Azionisti
espressa raccomandazione di voler provvedere al relativo deposito
presso la sede sociale con almeno quindici giorni di anticipo
rispetto alla data dell’Assemblea in prima convocazione.
Si rammenta inoltre, in conformità alle previsioni
del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate
nonché dell’art. 144-octies del Regolamento Consob
n. 11971/1999, che unitamente a ciascuna lista andrà
depositato un “curriculum” contenente un’esauriente
informativa sulle caratteristiche personali e professionali
dei candidati, ivi inclusa l’eventuale idoneità
dei medesimi a qualificarsi come “indipendenti”
ai sensi dell’art. 3 del Codice Autodisciplina.
Il Consiglio di Amministrazione uscente ha ritenuto di non
procedere alla presentazione di alcuna lista nei termini previsti
dall’art. 18.4 dello Statuto.
Le liste, corredate dalle informazioni sulle caratteristiche
dei candidati, saranno tempestivamente pubblicate sul sito
Internet di Finmeccanica (www.finmeccanica.it).
Le relazioni degli Amministratori sulle materie poste all’ordine
del giorno saranno messe a disposizione del pubblico presso
la sede sociale e la Borsa Italiana S.p.A. entro i termini
previsti dalla normativa vigente, con facoltà dei Soci
di ottenerne copia. Le stesse saranno inoltre rese disponibili
sul sito Internet di Finmeccanica (www.finmeccanica.it).
per
il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente e Amministratore Delegato
(Pier Francesco Guarguaglini)
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