Avviso di convocazione

L'Assemblea Straordinaria e Ordinaria dei Soci di Banche Popolari Unite S.c.p.a. viene indetta per il giorno di venerdì 2 marzo 2007 alle ore 18.00, in prima convocazione, presso la Sede Sociale in Bergamo, Piazza Vittorio Veneto n. 8, ed in seconda convocazione per il giorno di

Sabato 3 marzo 2007 alle ore 9.00

presso la Nuova Fiera di Bergamo in Bergamo, via Lunga, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

Parte Straordinaria

1) Approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Banca Lombarda e Piemontese S.p.A. in Banche Popolari Unite S.c.p.a. ai sensi dell'art. 2501 e seguenti del codice civile - fusione da attuarsi secondo il rapporto di cambio, le modalità e le previsioni tutti previsti nel progetto di fusione - comportante tra l'altro:

(a) l'aumento del capitale sociale al servizio della fusione per un importo massimo complessivo di nominali euro 736.658.047,50 mediante emissione di massime n. 294.663.219 azioni ordinarie di Banche Popolari Unite S.c.p.a. da nominali euro 2,50 ciascuna;

(b) l'adozione di una nuova denominazione sociale e di un nuovo testo di statuto sociale connotato, tra l'altro, dall'adozione del sistema di amministrazione e controllo dualistico.

Deliberazioni inerenti e conseguenti e deleghe di poteri per l'esecuzione delle delibere assunte.

Parte Ordinaria

1) Nomina del Consiglio di Sorveglianza, previsto dal nuovo statuto sociale, e del relativo Presidente e Vice Presidente Vicario, per gli esercizi del triennio 2007-2008-2009; determinazione delle medaglie di presenza per la partecipazione alle adunanze del Consiglio di Sorveglianza, nonchè a quelle delle commissioni e dei comitati istituiti dal Consiglio stesso; determinazione dei compensi per eventuali cariche particolari previste dallo Statuto;
2) Autorizzazione alla rinuncia all'esercizio dell'azione di responsabilità a suo tempo avviata nei confronti di un amministratore della ex Banca Popolare di Luino e Varese, a seguito di sopravvenuti accordi transattivi.
Possono intervenire in Assemblea, nel rispetto delle norme di legge e di Statuto, i titolari del diritto di voto per i quali, almeno due giorni non festivi prima di quello fissato per la prima convocazione, sia stata effettuata alla Banca la comunicazione da parte dell'intermediario incaricato ai sensi dell'art. 2370 Codice Civile e delle disposizioni regolamentari speciali.
Il Socio non può ritirare le azioni di cui alla comunicazione suddetta prima che l'Assemblea abbia avuto luogo.
I Soci titolari di azioni non ancora accentrate presso la Monte Titoli Spa dovranno consegnare le azioni con congruo anticipo presso le dipendenza della banca o altro intermediario, per l'immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione, a norma dell'art. 51 della delibera Consob n. 11768/98 (e successive modifiche), e richiedere l'effettuazione della citata comunicazione.
Per l'intervento in Assemblea, l'esercizio del voto è necessario che la qualità di Socio sia posseduta da almeno 90 (novanta) giorni decorrenti dall'iscrizione a Libro Soci.
Per quanto concerne l'eleggibilità alle cariche sociali, si precisa che, ai sensi della norma transitoria n. IV dell'adottando Statuto, "In deroga a quanto stabilito dall'articolo 25, ultimo comma, dall'Articolo 30, primo comma e dall'Articolo 44, primo comma, i primi membri del Consiglio di Sorveglianza e del Consiglio di Gestione potranno essere anche nominati tra soggetti che rivestono la qualifica di Socio ancorchè iscritti nel libro dei soci da meno di 90 (novanta) giorni."
Il Socio ha facoltà di farsi rappresentare mediante delega scritta rilasciata ad altro Socio avente diritto di intervenire in Assemblea. La rappresentanza non può essere conferita nè ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti della Società, nè alle società da essa controllate o ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti di queste.
Ciascun Socio non può rappresentare per delega più di 3 (tre) Soci.
Si rende noto che, ai fini della nomina del Consiglio di Sorveglianza di cui al punto 1) dell'ordine del giorno dell'Assemblea in parte Ordinaria, si procederà ai sensi e nel rispetto di quanto previsto dalla specifica norma transitoria n. V dell'adottando Statuto, qui di seguito integralmente riportata:
"Anche in deroga al presente Statuto, che sarà vigente con l'efficacia della fusione tra BPU Banca e Banca Lombarda, i Consiglieri di Sorveglianza in numero di 23 saranno nominati per la prima volta, per la durata di tre esercizi, dall'Assemblea ordinaria della società incorporante BPU Banca applicando le disposizioni di voto di lista di seguito descritte.
I Soci saranno invitati a presentare liste nelle quali devono essere indicati i candidati alla carica di Consigliere di Sorveglianza.
Le liste dei candidati, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede sociale almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione. La sottoscrizione di ciascun Socio presentatore dovrà essere debitamente autenticata ai sensi di legge oppure dai dipendenti della Società o di sue controllate appositamente delegati dal Consiglio di Amministrazione.
Unitamente a ciascuna lista, devono essere depositate - a pena di ineleggibilità - le dichiarazioni, corredate da idonea documentazione, con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonchè l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dalle norme del presente Statuto per i componenti del Consiglio di Sorveglianza, e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.
Ciascun socio può concorrere alla presentazione di una sola lista: in caso di inosservanza, la sua sottoscrizioe non viene computata per alcuna lista.
Ciascun candidato può esprimere l'accettazione alla propria candidatura in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Ciascuna lista deve essere presentata da almeno 500 (cinquecento) Soci che abbiano diritto di intervenire e di votare nell'Assemblea chiamata ad eleggere il Consiglio di Sorveglianza, che documentino tale diritto secondo le vigenti normative, i quali rappresentino almeno lo 0,50% del capitale sociale, limite determinato con riferimento al capitale esistente 90 (novanta) giorni prima della data fissata per la convocazione dell'Assemblea e da indicarsi nell'avviso di convocazione.
Le liste presentate senza l'osservanza delle modalità che precedono sono considerate come non presentate.
Ciascun Socio può votare una sola lista.
All'elezione del Consiglio di Sorveglianza si procede come segue:
dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai Soci saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, 22 membri del Consiglio di Sorveglianza;
dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti è tratto un membro del Consiglio di Sorveglianza, nella persona del primo elencato di detta lista.
Non saranno prese in considerazione ai fini dello scrutinio le liste che non abbiano raggiunto almeno il 10% della totalità dei voti espressi in Assemblea.
Ove una sola lista di quelle presentate abbia superato tale limite, da essa saranno tratti tutti i Consiglieri di Sorveglianza.
Qualora venga proposta validamente un'unica lista o nel caso in cui non sia presentata alcuna lista, l'Assemblea procede alla nomina del Consiglio di Sorveglianza con votazione a maggioranza relativa; a parità di voti risulta nominato il candidato più anziano di età.
Qualora due o più liste ottengano un eguale numero di voti, tali liste verranno nuovamente poste in votazione, sino a quando il numero di voti ottenuti cessi di essere uguale.
Le cariche di Presidente e di Vice Presidente Vicario del Consiglio spettano rispettivamente al membro indicato al primo ed al secondo posto nella lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti, ovvero nell'unica lista presentata ovvero ai membri nominati come tali dall'Assemblea, nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista".
Si evidenzia che, ai sensi dell'art. 44 dell'adottando Statuto, "I componenti del Consiglio di Sorveglianza devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità nonchè dei requisiti di indipendenza previsti dalla vigente normativa.
In particolare, almeno 3 componenti del Consiglio di Sorveglianza devono essere scelti tra persone iscritte al Registro dei Revisori Contabili che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
Salvo diverse disposizioni inderogabili di legge, regolamentari o delle Autorità di Vigilanza, non possono rivestire la carica di Consigliere di Sorveglianza coloro che già ricoprono incarichi di sindaco effettivo o membro di altri organi di controllo in più di cinque società quotate e/o loro controllanti o controllate".
Le liste dei candidati, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate, con l'osservanza delle formalità sopra richiamate, presso la Sede Sociale - quale termine ultimo - entro le ore 17 del giorno 14 febbraio 2007 presso l'Ufficio Soci della Banca in Bergamo, Piazza Vittorio Veneto n. 8, corredate, oltre che da quanto sopra indicato, dalla descrizione del curriculum professionale dei candidati.
In relazione a quanto previsto al comma 7 della norma transitoria n.V sopra riportata, si precisa che il capitale sociale esistente alla data del 2 dicembre 2006 è pari ad euro 861.206.710 corrispondenti a n. 344.482.684 azioni.
Coloro che intendessero attivarsi per la presentazione delle liste dei candidati al Consiglio di Sorveglianza potranno mettersi in contatto con l'Ufficio Soci (tel. 035/392155).
Si informa che i documenti di cui all'art. 2501 septies cod. civ. resteranno depositati presso la Sede Sociale durante i 30 (trenta) giorni, che precedono l'Assemblea.
Le Relazioni degli Amministratori sugli argomenti all'ordine del giorno, nonchè gli ulteriori documenti rilevanti, saranno altresì messi a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari (artt. 70 e 72 Delibera Consob n. 11971/99 e succ. mod.; art.3 D.M. 437/98).
Nei 10 (dieci) giorni antecedenti l'Assemblea sarà inoltre messo a disposizione del pubblico presso la Sede Sociale e la Borsa Italiana S.p.A. il documento informativo di cui all'art. 70 comma 4 della Delibera Consob n. 11971/99 e succ. mod..
I Soci avranno facoltà di ottenere copia di tale documentazione alle condizioni di legge previa richiesta dell'Ufficio Soci.

Bergamo, 12 dicembre 2006

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Emilio Zanetti