(Luglio/2003)...

BPU ><banca
Banche Popolari Unite S.c.r.l.

Piazza Vittorio Veneto, 8 - Bergamo
www.bpubanca.it


Fusione tra Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino S.c.r.l.,
Banca Popolare Commercio e Industria S.c.a.r.l.e
Banca Popolare di Luino e di Varese S.p.A. mediante
la costituzione di Banche Popolari Unite S.c.r.l.

Avviso ai sensi dell'Art. 84, del Regolamento Consob approvato in data 14 maggio 1999 con delibera n. 11971

In data 1° luglio 2003 é stato iscritto presso il Registro delle Imprese di Bergamo l'Atto di Fusione (previa iscrizione dell'Atto medesimo relativamente alla Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino S.c.r.l., alla Banca Popolare Commercio e Industria S.c.a.r.l. e alla Banca Popolare di Luino e di Varese S.p.A. presso i competenti Registri delle Imprese rispettivamente di Bergamo, Milano e Varese) stipulato tra la Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino S.c.r.l., la Banca Popolare Commercio e Industria S.c.a.r.l. e la Banca Popolare di Luino e di Varese S.p.A. per la costituzione di Banche Popolari Unite S.c.r.l.

Da tale data decorrono, pertanto, ai sensi dell'art. 2504 bis, 2° e 3° comma, gli effetti giuridici della fusione, fermo restando che le operazioni della banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino S.c.r.l., della Banca Popolare Commercio e Industria S.c.a.r.l. e della Banca Popolare di Luino e di Varese S.p.A. saranno imputate al bilancio di Banche Popolari Unite S.c.r.l. a decorrere dal 1° gennaio 2003 e che dalla stessa data decorreranno gli effetti fiscali.

Con il perfezionamento dell'operazione di Fusione conseguente alla citata iscrizione all'Atto di Fusione presso il Registro delle Imprese di Bergamo del 1° luglio 2003, é iniziata l'operazione di assegnazione delle azioni ordinarie Banche Popolari Unite S.c.r.l. sulla base dei seguenti rapporti di cambio, cosi' come stabili nel Progetto di Fusione :

- 1,5 azioni di Banche Popolari Unite S.c.r.l. da nominali Euro 2 ciascuna, ogni azione Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino S.c.r.l. da nomimali Euro 3 posseduta da terzi;

- 0,825 azioni di Banche Popolari Unite S.c.r.l. da nominali Euro 2 ciascuna, ogni azione Banca Popolare Commercio e Industria S.c.a.r.l. da nominali euro 3,5 posseduta ta terzi ;

- 0,66 azioni di Banche Popolari Unite S.c.r.l. da nominali Euro 2 ciascuna, ogni azione Banca Popolare di Luino e di Varese S.p.A. da nominali Euro 0,26 posseduta da terzi.

A seguito dell'assegnazione delle azioni ordinarie Banche Popolari Unite S.c.r.l., sono state emesse n. 317.560.695 azioni del valore nominale di Euro 2 cadauna, che costituiscono il capitale sociale, per un controvalore complessivo di Euro 635.121.390.

Le azioni Banche Popolari Unite S.c.r.l. sono accentrate in regime di dematerializzazione presso la Monte Titoli S.p.A.

FRAZIONI DI AZIONI BPU BANCA

Si comunica che l'operazione di concambio delle azioni Banca Popolare Bergamo S.c.r.l., Banca Popolare Commercio e Industria S.c.a.r.l. e Banca Popolare di Luino e di Varese S.p.A. in azioni Banche Popolari Unite S.c.r.l. - in breve BPU Banca - è avvenuta d'ufficio in base ai rapporti di concambio indicati sopra.

Agli azionisti che volessero arrotondare all'unita' superiore la quantità di azioni BPU Banca rivenienti dal concambio, é riconosciuta la possibilità di acquistare dal 7 luglio 2003 al 25 luglio 2003 incluso, le frazioni mancanti, impartendo le opportune istruzioni alla propria banca depositaria.

Tutte le operazioni di compravendita delle frazioni (effettuate per arrotondare la quantità delle azioni rivenienti all'unità superiore) verranno eseguite ad un prezzo pari alla media dei prezzi ufficiali di Borsa fatti registrare dall'azione BPU Banca dal 1 luglio al 4 luglio 2003 e saranno regolate con valuta 30 luglio 2003.

I soggetti regolarmente iscritti al Libro Soci della Ex-Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino S.c.r.l. e della ex Banca Popolare Commercio e Industria S.c.a.r.l. saranno automaticamente iscritti, per effetto della fusione, nel Libro Soci di BPU Banca con pieno esercizio di tutti i diritti amministrativi, cosi' come gli Azionisti della ex-Banca Popolare di Luino e di Varese S.p.A.

Si sottolinea che, per effetto del rapporto di concambio e in mancanza di espressa disposizione di acquisto delle frazioni mancanti per il possesso di 1 azione BPU Banca, i Soci ex-Banca Popolare Commercio e Industria S.c.a.r.l. e ex-Banca Popolare di Luino e di Varese S.p.A. titolari di sole frazioni dell'azione BPU Banca risulteranno esclusi dall'iscrizione al libro Soci di BPU Banca.

AMMISSIONE A QUOTAZIONE DELLE AZIONI ORDINARIE "BANCHE POPOLARI UNITE SCRL", DELLE OBBLIGAZIONI "BANCHE POPOLARI UNITE SUBORDINATO CONVERTIBILE A TASSO MISTO 1997-2004" E BANCHE POPOLARI UNITE 1,5% 1999/2004 CONVERTIBILE SUBORDINATO", E DEI WARRANT "WARRANT AZIONI ORDINARIE BANCHE POPOLARI UNITE 2002-2004" E "BANCHE POPOLARI UNITE WARRANT 1999-2004"

In data 27 giugno 2003 é stato depositato presso Consob il Prospetto Informativo relativo alla quotazione delle azioni ordinarie "Banche Popolari Unite S.c.r.l." nonché delle obbligazioni "Banche Popolari Unite subordinato convertibile a tasso misto 1997-2004 e Banche Popolari Unite 1,5% 1999/2004 Convertibile Subordinato" e dei warrant "Warrant azioni ordinarie Banche Popolari Unite 2002-2004 e "Banche Popolari Unite Warrant 1999-2004" presso i Mercati regolamentati a seguito di nulla osta comunicato con nota Consob n. 3042961 del 26 giugno 2003.

Il Prospetto Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società in Bergamo - Piazza Vittorio Veneto, 8 - oltre che sul sito Internet www.bpubanca.it.

Con provvedimento n. 2939 del 24 giugno 2003 Borsa Italiana S.p.A. ha disposto l'ammissione alla quotazione ufficiale di Borsa delle azioni ordinarie "Banche Popolari Unite S.c.r.l.", delle obbligazioni convertibili "Banche Popolari Unite subordinato convertibile a tasso misto 1997-2004 e "Banche Popolari Unite 1,5% 1999/2004 Convertibile Subordinato" e dei warrant "Warrant azioni ordinarie Banche Popolari Unite 2002-2004" e Banche Popolari Unite Warrant 1999-2004" per la negoziazione nel Mercato Telematico Azionario (MIA).

Inoltre, Borsa Italiana, con provvedimento n. 2957 del 30 giugno 2003, ha stabilito l'inizio delle negoziazioni per il giorno 1 luglio 2003.

AVVISO AI PORTATORI DI OBBLIGAZIONI E DI WARRANT "BANCHE POPOLARI UNITE SUBORDINATO CONVERTIBILE A TASSO MISTO 1997-2004", "BANCHE POPOLARI UNITE 1,5 % 1999/2004 CONVERTIBILE SUBORDINATO", WARRANT AZIONI ORDINARIE BANCHE POPOLARI UNITE 2002-2004" E BANCHE POPOLARI UNITE WARRANT 1999-2004".

Si informano i portatori di obbligazioni e di warrant che, a seguito della fusione tra Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino S.c.r.l., Banca Popolare Commercio e Industria S.c.a.r.l. e Banca Popolare di Luino e di Varese S.p.A. per la costituzione di Banche Popolari Unite S.c.r.l, si é provveduto a modificare le denominazioni dei prestiti obbligazionari a dei warrant come in appresso precisato:

- Banche Popolari Unite subordinato convertibile a tasso misto 1997-2004 (già Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino subordinato convertibile a tasso misto 1997-2004 con warrant)

- Banche Popolari Unite 1,5% 1999/2004 Convertibile Subordinato (già Banca Popolare Commercio e Industria 1,5% 1999/2004 convertibile subordinato con warrant)

- Warrant azioni ordinarie Banche Popolari Unite 2002-2004 (già Warrant azioni ordinarie Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino 2002-2004

- Banche Popolari Unite Warrant 1999-2004 (già Warrant Banca Popolare Commercio e Industria 1999-2004).

Si segnala che i rapporti di conversione sono stati adeguati per tenere conto dei rapporti di cambio previsto nel Progetto di Fusione tra Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino S.c.r.l., Banca Popolare Commercio e Industria S.c.a.r.l., Banca Popolare di Luino e di Varese S.p.A. e Banche Popolari Unite S.c.r.l.

I rapporti di conversione e di esercizio risultano cosi' stabiliti:

- per le obbligazioni "Banche Popolari Unite subordinato convertibile a tasso misto 1997-2004", in n.5 azioni Banche Popolari Unite S.c.r.l. da nominali Euro 2,00 ciascuna ogni n. 18 obbligazioni da nominali Lire 5.000 ciascuna;

- per le obbligazioni "Banche Popolari Unite 1,5% 1999/2004 Convertibile Subordinato", in n. 11 azioni Banche Popolari Unite S.c.r.l. da nominali Euro 2,00 ciascuna ogni n. 80 obbligazioni da nominali Lire 5.000 ciascuna;

- per i warrant denominati "Warrant azioni ordinarie Banche Popolari Unite 2002-2004", in n.1 azione Banche Popolari Unite S.c.r.l. da nominali Euro 2,00 ciascuna ogni n.8 warrant presentati al prezzo complessivo di Euro 9,99;

- per i warrant denominati "Banche Popolari Unite Warrant 1999-2004", in n.11 azioni Banche Popolari Unite S.c.r.l. da nominali Euro 2,00 cadauna ogni n.400 warrant presentati al prezzo complessivo di Euro 404,53.

I regolamenti dei prestiti obbligazionari sopra elencati sono riportati in appendice al Prospetto Informativo.

 

RIDENOMINAZIONE DEI PRESTITI OBBLIGAZIONARI

Per effetto della fusione, dal 1° luglio 2003 i prestiti obbligazionari "Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino 1999/2008 subordinato a tasso variabile" codice ISIN IT0003033948 e "Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino 1999/2006 subordinato a tasso variabile" codice ISIN IT0001394177, assunti da Banche Popolari Unite, sono stati ridenominati rispettivamente: "Banche Popolari Unite 2000/2008 subordinato a tasso variabile" e "Banche Popolari Unite 1999/2006 subordinato a tasso variabile", senza variazione dei codici ISIN

Bergamo, 1 luglio 2003

 



 

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