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Convocazione
di assemblea |
I
Signori Azionisti sono convocati in Assemblea, in sede Ordinaria
e Straordinaria, in prima convocazione per il giorno 28 aprile
2009, alle ore 11.00, presso la sede sociale in Milano, Via
Durini 16/18, e, occorrendo, in seconda convocazione per il
giorno 29 aprile 2009, alle ore 15.00, presso Borsa Italiana
S.p.A., Piazza degli Affari 6, Milano, per discutere e deliberare
sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
Parte Ordinaria
1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2008
corredato dalle relative relazioni del Consiglio di Amministrazione,
del Collegio Sindacale e della Società di Revisione
e presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2008.
Delibere inerenti e conseguenti.
2. Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi
2009-2011, previa determinazione del numero dei componenti
e fissazione del relativo compenso.
3. Nomina dei Sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale
per gli esercizi 2009-2011 e determinazione del relativo compenso.
4. Autorizzazione alla stipulazione di una polizza assicurativa
a fronte della responsabilità civile degli
esponenti degli organi sociali. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
5. Autorizzazione all’acquisto e/o alla disposizione
di azioni proprie: delibera inerente e conseguente.
Parte Straordinaria
1. Proposta di modifica dell’art. 1 dello Statuto Sociale;
modifica della denominazione sociale. Deliberazioni inerenti
e conseguenti.
Si rende noto che la documentazione relativa all’ordine
del giorno, prevista dalla normativa vigente, sarà
a disposizione del pubblico presso la sede sociale e presso
Borsa Italiana S.p.A., nei termini di legge; i soci hanno
facoltà di ottenerne copia.
Hanno diritto di partecipare all’Assemblea gli Azionisti
i cui intermediari avranno fatto pervenire, al più
tardi due giorni non festivi prima di quello stabilito per
l’adunanza, la relativa comunicazione, ai sensi dell’art.
23 del Provvedimento Consob / Banca d’Italia del 22
febbraio 2008. Gli Azionisti titolari di azioni eventualmente
non ancora dematerializzate dovranno preventivamente consegnare
le stesse ad un intermediario abilitato per la loro immissione
nel sistema di gestione accentrata di dematerializzazione,
ai sensi dell’art. 38 del Provvedimento Consob / Banca
d’Italia del 22 febbraio 2008 e chiedere la trasmissione
della comunicazione sopra citata.
Con riferimento al punto 2 all’ordine del giorno in
parte ordinaria, si ricorda che, come previsto dall’articolo
15 dello statuto sociale, la nomina del Consiglio di Amministrazione
avverrà sulla base di liste presentate dai soci con
le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati
dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. Le
liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano,
dovranno essere depositate presso la sede della Società,
a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno quindici
giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione
e saranno soggette alle altre forme di pubblicità previste
dalla normativa pro tempore vigente. Ogni socio, i soci aderenti
ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art.
122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società
controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi
dell’art. 93 del D.Lgs. 58/98, non possono presentare
o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona
o società fiduciaria, di più di una sola lista
né possono votare liste diverse; ogni candidato potrà
presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto
non saranno attribuiti ad alcuna lista. Avranno diritto di
presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme
ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari
di azioni rappresentanti almeno il 2,5% (duevirgolacinque
per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell’Assemblea
ordinaria.
Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra
indicati, dovranno depositarsi
(i) l’apposita certificazione rilasciata da un intermediario
abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità
del numero di azioni necessario alla presentazione della lista;
(ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano
la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità,
l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità,
nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le
rispettive cariche;
(iii) conformemente alle raccomandazioni contenute nella Comunicazione
Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, i soci che presenteranno
“liste di minoranza” unitamente alla lista devono
depositare una dichiarazione che attesti l’assenza dei
rapporti di collegamento, anche indiretti di cui all’art.
147-ter, comma 3 del TUF e dell’art. 144-quinquies del
Regolamento Emittenti, con gli azionisti che detengono, anche
congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza
relativa, individuabili dalle comunicazioni delle partecipazioni
rilevanti di cui all’art. 120 TUF o dalla pubblicazione
di patti parasociali ai sensi dell’art. 120 TUF. In
tale dichiarazione dovranno essere specificate le eventuali
relazioni esistenti, qualora significative, con i soci che
detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo
o di maggioranza relativa, nonché le motivazioni per
le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti
per l’esistenza dei citati rapporti di collegamento,
ovvero dovrà essere indicato l’assenza delle
richiamate relazioni;
(iv) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali
e professionali di ciascun candidato con l’eventuale
indicazione dell’idoneità dello stesso a qualificarsi
come indipendente.
Le liste presentate senza l’osservanza delle disposizioni
che precedono sono considerate come non
presentate.
Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà
come di seguito precisato:
a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti
espressi dagli azionisti vengono tratti, nell’ordine
progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa,
gli Amministratori da eleggere tranne l’Amministratore
di minoranza;
b) l’Amministratore di minoranza è tratto dalla
lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure
indirettamente né con la lista di cui alla precedente
lettera a), né con i soci che hanno presentato o votato
la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto
il secondo maggior numero di voti espressi dagli azionisti.
A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste
che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno
pari alla metà di quella richiesta per la presentazione
delle liste.
Nel caso in cui venga presentata un’unica lista o nel
caso in cui non venga presentata alcuna lista, l’Assemblea
delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento
sopra previsto.
Con riferimento al punto 3 all’ordine del giorno in
parte ordinaria, si ricorda che, come previsto dall’articolo
21 dello statuto sociale, si procederà alla nomina
dei Sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale (che dovranno
possedere i requisiti previsti dalla vigente normativa, anche
regolamentare) sulla base di liste presentate dagli azionisti
secondo la procedura di seguito riportata, al fine di assicurare
alla minoranza la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco
supplente. Le liste contengono un numero di candidati non
superiore al numero dei membri da eleggere. La lista, che
reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo,
di uno o più candidati, indica se la singola candidatura
viene presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero
per la carica di Sindaco supplente. Hanno diritto a presentare
le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano
complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti
almeno il 2,5% (duevirgolacinque per cento) del capitale con
diritto di voto nell’assemblea ordinaria. Ogni socio,
i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi
dell’art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante,
le società controllate e quelle soggette a comune controllo
non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure
per interposta persona o società fiduciaria, di più
di una sola lista né possono votare liste diverse,
ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista
a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi
in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna
lista. Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano,
dovranno essere depositate presso la sede legale della Società
almeno quindici giorni prima di quello fissato per la prima
convocazione dell’Assemblea, ferme eventuali ulteriori
forme di pubblicità prescritte dalla disciplina anche
regolamentare pro tempore vigente. Al fine di comprovare la
titolarità, al momento della presentazione delle liste,
del numero delle azioni necessarie alla presentazione medesima,
i soci devono contestualmente presentare presso la sede sociale
copia delle certificazioni emesse dagli intermediari autorizzati,
in conformità alle leggi ed ai regolamenti vigenti.
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito
della stessa, devono depositarsi presso la sede sociale sommarie
informazioni relative ai soci presentatori (con la percentuale
di partecipazione complessivamente detenuta), un’esauriente
informativa sulle caratteristiche professionali e personali
di ciascun candidato, le dichiarazioni con le quali i singoli
candidati accettano le proprie candidature e attestano, sotto
la propria responsabilità, l’inesistenza di cause
di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché
l’esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa
vigente per ricoprire la carica di sindaco e l’elenco
degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente
ricoperti in altre società. Inoltre, conformemente
alle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob
DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, si ricorda ai soci che presenteranno
“liste di minoranza” di depositare la dichiarazione
di cui all’art. 144-sexies, comma 4, lettera b), del
Regolamento Emittenti, fornendo le ulteriori seguenti informazioni:
(i) le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative,
con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una
partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove
questi ultimi siano individuabili sulla base delle comunicazioni
delle partecipazioni rilevanti di cui all’art. 120 TUF.
In particolare, dovranno essere indicate quali delle relazioni
elencate al punto 2 della suddetta Comunicazione Consob DEM/9017893
ricorrono ovvero l’assenza di relazioni significative;
(ii) le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state
considerate determinanti per l’esistenza dei rapporti
di collegamento di cui all’art. 148, comma 2, del TUF
e all’art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti.
Risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati
della lista che avrà ottenuto il maggior numero di
voti e il primo candidato della lista che sarà risultata
seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure
indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la
lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Risulteranno
eletti sindaci supplenti il primo candidato supplente della
lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e
il primo candidato supplente della lista che sarà risultata
seconda per numero di voti ai sensi del comma che precede.
In caso di parità di voti tra due o più liste,
risulteranno eletti sindaci i candidati più anziani
per età sino alla concorrenza dei posti da assegnare.
La Presidenza del Collegio Sindacale, spetta al primo candidato
della lista che sarà risultata seconda per numero di
voti, in base a quanto stabilito in precedenza. Qualora venga
proposta un’unica lista o nessuna lista, risulteranno
eletti sindaci effettivi e supplenti i candidati presenti
nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall’assemblea,
sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti
espressi in assemblea e la Presidenza del Collegio Sindacale
spetta al primo candidato dell’unica lista proposta.
L’Amministratore Delegato
(Giulio Antonello)
ALERION INDUSTRIES S.p.A. - Sede in Milano, Via Durini 16/18
- Capitale sociale Euro 162.841.689,75 i.v. - Registro Imprese
di Milano e Codice Fiscale n. 02996890
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