BANCA POPOLARE DI BERGAMO - CREDITO VARESINO

( l' "Offerente" )

Società cooperativa a responsabilità limitata per azioni - Sede legale Piazza Vittorio Veneto n. 8, Bergamo - Iscrizione Registro delle Imprese: n. 16

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO

ai sensi degli art. 102 e seguenti del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "Testo Unico")

di n. 1 1.590.404 azioni ordinarie della

BANCA POPOLARE DI ANCONA S.p.A.

(l' "Emittente")

Corrispettivo per azione: Euro 51,646 (L. 100.000) in contanti

Consulente finanziario della Banca offerente: LAZARD &. C. S.r.l.

Banca incaricata del coordinarnento della raccolta delle adesioni all'Offerta: BANCA POPOLARE DI BERGAMO - CREDITO VARESINO S.C.R.L.

Intermediari Incaricati dalla Banca offerente:

BANCA POPOLARE DI BERGAMO - CREDITO VARESINO S.c.r.l.; BANCA POPOLARE DI ANCONA S.p.A.; CASSA Di RISPARMIO DI FANO S.p.A.; BANCA POPOLARE DI TODI S.p.A.; BANCA BRIGNONE S.p.A.

Il documento di Offerta, per il quale la Consob ha rilasciato il nulla osta alla pubblicazione in data 22 novembre 2000 è a disposizione del pubblico - insieme agli altri documenti di cui al successivo punto IX presso le sedi degli Intermediari Incaricati. Il solo documento di Offerta è altresì disponibile presso Borsa Italiana S.p.A. (Piazza degli Affari. 6 Milano).

1. PREMESSA

I. La presente offerta (I' "Offerta`) é un offerta pubblica di acquisto totalitaria promossa su base volontaria, ai sensi degli articoli 102 e seguenti del Testo Unico, nonché del regolamento approvato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999, n. 1197 1 , come successivamente modificato (il Regolamento").

2. L'operazione viene proposta a seguito della deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione dell'Offerente in data 3 novembre 2000.

3. II capitale sociale, interamente versato, del[ Emittente è di Lire 122.254.095.000, diviso in n. 24.450.819 azioni ordinarie, del valore nominale di Lire 5.000 cadauna. Alla data del 3 novembre 2000 l'Offerente possedeva n. 12.860.415 azioni ordinarie con diritto di voto, rappresentanti il 52.60% del capitale sociale dell'Emittente. Le azioni oggetto dell'Offerta sono pertanto n. 11.590.404, pari al 47,40% del capitale sociale dell'Emittente.

4. L'Offerta. non è condizionata al raggiungimento di una soglia minima di adesioni. Pertanto l'Offerta rimane ferma e le adesioni saranno comunque accettate qualunque sia il quantitativo di Azioni apportate all'Offerta.

5. Si segnala che Banca Popolare di Bergamo - Credito Varesino e Banca Popolare di Ancona, che agiscono rispettivamente in qualità dì intermediario incaricato del coordinamento della raccolta e della raccolta delle adesioni e di intermediario incaricato della raccolta delle adesioni, perseguono anche un proprio interesse, essendo l'Offerente e l'Emittente nell'ambito della presente Offerta.

6. Per il perfezionamento della presente Offerta non e richiesto il rilascio di alcuna ulteriore autorizzazione.

II. AVVERTENZE

Modalità di ingresso dell'Emittente tra i Gruppo facente capo all'Offerente

1. In data 3 novembre 1995 venne stipulato un "Protocollo d'Intesa fra la Banca Popolare di Bergamo - Credito Varesino e la Banca Popolare di Ancona", con cui le parti si impegnarono ad attuare un elaborato programma di sviluppo dell' Emittente, mediante il suo inserimento nel Gruppo facente capo all'Offerente.

2. L'Offerente ha acquisito il controllo dell' Emittente, autorizzato da Banca d'Italia con lettera n. 7681 del 20 settembre 1995. a seguito delle deliberazioni assunte dall'assemblea straordinaria dell'Emittente in data 18 novembre 1995, omologata dal Tribunale di Ancona con ordinanza depositata il 30 novembre 1995, con le quali veniva approvata la trasformazione dell'Emittente da società cooperativa a società per azioni, nonché un'operazione dì aumento di capitale e l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile (per complessive L. 850 miliardi), entrambe riservate all'Offerente e perfezionate, tramite versamento degli importi dovuti, in data 8 gennaio 1996.

Azioni legali in corso

3. In merito all'interpretazione del Protocollo dì cui al precedente punto I, ed in particolare con riguardo alla clausola che riservava la designazione di 14 amministratori su 18 e di 3 sindaci su 5 ai soci locali, è in corso un impugnativa presso il Tribunale di Milano, proposta dall'Offerente nel convincimento della fondatezza delle proprie ragioni, conseguente a un lodo arbitrale, assunto a maggioranza, sfavorevole alle tesi sostenute dall'Offerente. La prossima udienza presso il Tribunale di Milano é fissata per il 9 ottobre 2001 .

In caso di rigetto dell'impugnativa proposta dalla Banca Popolare di Bergamo - Credito Varesino, con il passaggio in giudicato della sentenza resterebbe definitivamente confermato il lodo e quindi l'interpretazione da questo sostenuta in merito alla clausola del Protocollo di Intesa relativo alla designazione di 14 amministratori su 18 e di tre sindaci su cinque della Banca Popolare di Ancona, con la conseguente necessita che la Banca Popolare di Bergamo si astenga dal votare su tali nomine, che sarebbero così riservate agli altri soci della Banca Popolare di Ancona.

4. Si segnala che I assemblea ordinaria del 25 aprile 1998 dell' Emittente autorizzò l'esperimento di azioni di responsabilità, contro la maggioranza degli amministratori allora in carica, a seguito di ciò automaticamente decaduti dalla carica. La richiamata delibera é stata oggetto dì impugnativa avanti al Tribunale di Ancona da parte degli amministratori decaduti la prossima udienza e fissata per il 9 gennaio 2001.

5. Le deliberazioni assunte dall'assemblea straordinaria dell'Emittente del 18 novembre 1995, citata al precedente punto 2. sono state oggetto di due impugnative, poi riunite, innanzi al Tribunale di Ancona da parte di taluni soci dell'Emittente. In sintesi, tali impugnative (la cui prossima udienza e fissata per 18 febbraio 2001) è volta a sostenere le seguenti tesi: a) illegittimità dell' emissione di un prestito obbligazionario convertibile eccedente il capitale sociale; b) violazione del quorum costitutivo dell'assemblea straordinaria dei soci, previsto dall'art. 36 dello statuto sociale all'epoca vigente; c) illegittimità del rilascio dell'autorizzazione, da parte di Banca d'Italia, all' acquisizione da parte dell'Offerente della partecipazione di maggioranza assoluta nel capitale dell'Emittente; d) violazione delle norme sul diritto di opzione di cui all'ari. 2441 c.c.. in relazione all'operazione di aumento del capitale e di emissione del prestito obbligazionario convertibile, operazioni entrambe riservate all'Offerente. Per resistere a queste impugnative si é costituita in giudizio l'Emittente, chiedendo il rigetto di tutte le domande attrici; é altresì intervenuta in giudizio, a sostegno della convenuta, la Banca Popolare di Bergamo, associandosi alla domanda di rigetto delle impugnative sopra riferite.

Nel caso di rigetto di tutte le domande proposte, nulla verrebbe a cambiare.

Nell'ipotesi, invece, in cui, cori sentenza passata in giudicato (ossia, dopo l'esperimento di ogni impugnativa ammissibile contro la prima sentenza che sarà emessa dal Tribunale di Ancona successivamente alla presentazione delle conclusioni sopra richiamate), dovessero essere accolte tutte le domande proposte dagli impugnanti, ne deriverebbe:

a) I'annullamento del prestito obbligazionario convertibile;

b) l'annullamento dell' aumento del capitale sociale deliberato dall'assemblea straordinaria del 18 novembre 1995;

c) l'annullamento della stessa trasformazione da società cooperativa in società per azioni.

In quest'ultima ipotesi, la Banca Popolare di Ancona tornerebbe ad essere una società cooperativa, con il capitale allora esistente, e dovrebbe restituire ali Offerente i mezzi finanziari ricevuti nel frattempo (L. 850 miliardi), oltre agii interessi, nella misura che dovrebbe essere giudizialmente determinata.

Inoltre, sotto il profilo gestionale, la crescita degli impieghi nel frattempo intervenuta (passati da L. 2.220 miliardi al 31 dicembre 1995 a L. 6.550 miliardi al 30 settembre 2000), nonché l'acquisizione, sempre nello stesso periodo delle partecipazioni di maggioranza da parte dell'Emittente nella Banca Popolare di Todi S.p.A. e nella Cassa di Risparmio di Fano S.p.A., oltre all'incorporazione della Banca Popolare di Napoli, renderebbero assolutamente indilazionabile un immediato adeguato aumento dei mezzi patrimoniali propri.

6. Le controversie di cui ai precedenti punti 4 e 5 sono state precedute da tre tentativi di ottenere in via d'urgenza misure cautelari contro I' Offerente e I' Emittente, misure cautelari che non sono state concesse dal giudice adito.

7. Si rammenta infine che contro la deliberazione assunta dall'assemblea ordinaria dei soci dell'Emittente del 1 7 aprile 1999, con la quale veniva respinta la proposta azione di responsabilità verso gli amministratori in carica, è stata presentata impugnativa avanti al Tribunale di Ancona. La controversia è tuttora in corso ed il Tribunale adito, con provvedimento del 26 ottobre 2000, ha fissato un termine di sessanta giorni per il deposito delle memorie conclusionali.

8. L'Offerente ha resistito a tutte le impugnative di cui sopra, ritenendole infondate.

III. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

Società offerente: BANCA POPOLARE DI BERGAMO -CREDITO VARESINO S.c.r.l con sede legale in Bergamo, Piazza Vittorio Veneto, n.8: Capitale sociale L. 643.253.080.000 (Euro 332.212.491), interamente versato, Banca iscritta al Registro delle Imprese di Bergamo al n. 16 e all'Albo delle Istituzioni Creditizie presso Banca d'Italia al n. 5428.8, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia, Capogruppo del Gruppo Bancario Banca Popolare di Bergamo C.V., iscritto all' Albo dei Gruppi Bancari presso Banca d'Italia al n. 5428.8.

Società Emittente BANCA POPOLARE DI ANCONA S p.A.. con sede legale in Ancona, Corso Stamira, n.14: Capitale sociale L. 122.254.095.000 (Euro 63.138.971), interamente versato, Banca iscritta al Registro delle Imprese di Ancona al n. 112 e all'Albo delle Istituzioni Creditizie presso Banca d'Italia al n. 5308.2 aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia, facente parte del Gruppo Bancario Banca Popolare C.V., iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari presso Banca d'Italia al n. 5428.8.

 

IV. ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OPERAZIONE

1. Oggetto dell'Offerta sono n. 11.590.404 azioni ordinarie del valore nominale di Lire 5.000 ciascuna, pari al 47,40% del capitale sociale dell'Emittente, costituito da n. 24.450.819 azioni ordinarie. Nel quantitativo delle azioni oggetto di offerta sono comprese pure n. 221.564 azioni proprie in portafoglio dell'Emittente.

2. II corrispettivo dell'Offerta è pari a Euro 51.646 (Lire 100.000) per ciascuna azione ordinaria dell'Emittente portata in adesione all'Offerta. ll corrispettivo unitario delle azioni è stato stabilito dal Consiglio dì Amministrazione dell'Offerente muovendo dalla stima del valore del capitale economico dell' Emittente, quale risulta dalle indicazioni contenute nella relazione di valutazione predisposta congiuntamente dal Prof. Angelo Provasoli e da Lazzard & C. S.r.l., quest'ultima nei ruolo di consulente finanziario dell'Offerente, sulla base sia di criteri economico- analitici che di criteri di mercato.

3. II controvalore massimo complessivo dell'Offerta in caso di adesione totalitaria, risulta pari a circa Euro 598,6 milioni (circa Lire 1.159 miliardi).

4. Il periodo di adesione all'Offerta avrà inizio il giorno 30 novembre 2000 ed avrà termine il giorno 21 dicembre 2000, che rappresenta l'ultimo giorno valido per far pervenire le adesioni, fatte salve le eventuali proroghe e modifiche dell'Offerta pubblicate secondo le disposizioni vigenti.

V. MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

Il possesso dell'intero capitale dell'Emittente, conseguibile grazie alla presente Offerta, consentirà di accentuare il processo di integrazione e coordinamento dell''Emittente nell'ambìto del gruppo di appartenenza, in linea con le tendenze in atto nell'evoluzione delle strutture societarie di gruppi quotati e con l'obiettivo di massimizzare i vantaggi sinergici tra le due banche. ai fine di conseguire ulteriori benefici sia economici che di efficienza operativa.

L'Offerta si inserisce inoltre nell'ambito degli indirizzi strategici del Gruppo Banca Popolare di Bergamo - C.V che prevedono in particolare, il perseguimento di iniziative di sviluppo per linee esterne. II controllo totalitario rappresenta il presupposto per il compiuto riconoscimento all'Emittente del ruolo di 'piattaforma' per la possibile realizzazione qualora se ne presentasse l'opportunità, di accordi di collaborazione o di alleanze strategiche o accordi di natura commerciale, operativa e/o finanziaria con altre banche ovvero con altre società di interesse per il Gruppo. L'Emittente avrà modo così di rafforzare il suo ruolo strategico nell'ambito del Gruppo, di accrescere le sue potenzialità operative e concorrenziali anche mediante l'acquisizione di altre aziende bancarie e/o finanziarie ed il conseguimento delle più opportune sinergie.

 

VI. MODALITA' Di ADESIONE ALL'OFFERTA

L'accettazione dell'Offerta da parte dei titolari delle azioni (o del rappresentante che ne abbia i poteri) è irrevocabile, salvo quanto previsto dall'art. 44. comma 6 del Regolamento, che prevede la revocabilità delle adesioni dopo la pubblicazione di un offerta concorrente o di un rilancio.

L'accettazione dell'Offerta da parte dei titolari di azioni ordinarie della Banca Popolare di Ancona S.p.A dovrà pervenire dal 30 novembre 2000 al 21 dicembre 2000 compreso, agli Intermediari Incaricati mediante la sottoscrizione dell'allegata scheda di adesione debitamente compitata e sottoscritta, con contestuale deposito delle azioni presso gli stessi.

Gli azionisti che hanno la disponibilità delle azioni e che intendono aderire all'Offerta potranno anche consegnare la Scheda di Adesione e le relative azioni presso ogni altro intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente (quali banche, Sim, società d'investimento e agenti di cambio - di seguito gli "Intermediari Depositari ") a condizione che la consegna sia effettuata in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle azioni entro e non oltre il termine di durata dell'Offerta presso un Intermediario Incaricato. Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare le Schede di Adesione. Resta ad esclusivo carico degli aderenti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino la Scheda di Adesione e le azioni ad un Intermediario Incaricato entro il termine di durata dell'Offerta.

I soggetti che intendono aderire all'Offerta utilizzando azioni rivenienti da acquisti effettuati presso il Sistema di Scambi Organizzati entro il termine di durata dell'Offerta, ma non ancora consegnate, dovranno allegare alla scheda di Adesione la comunicazione dell'intermediario che ha eseguito l'operazione di acquisto, provvedendo entro lo stesso termine a disporre affinché tale intermediario consegni in sede di liquidazione le corrispondenti azioni all'Intermediario Incaricato che ha ricevuto l'adesione. Coloro che fossero divenuti azionisti esercitando anticipatamente entro il termine di durata dell' Offerta contratti a premio con scadenza differita, e che quindi non fossero in grado di depositare insieme alla Scheda di Adesione le azioni ivi indicate, potranno aderire all'Offerta allegando alla Scheda di adesione la comunicazione dell'intermediario che ha eseguito l'operazione comprovante la proprietà delle azioni.

AI momento dell'adesione, le azioni dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente, libere da vincoli di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali.

 

 VII DATA E MODALITA' DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

1. Il pagamento del corrispettivo avverrà in contanti il 29 dicembre 2000. In caso di proroghe o modifiche dell'Offerta pubblicate secondo le disposizioni vigenti, il pagamento avverrà il quinto giorno lavorativo successivo al termine dell'Offerta.

2. Le modalità dì pagamento del corrispettivo sono indicate nella scheda di adesione.

3. A garanzia dell'esatto adempimento delle obbligazioni assunte in relazione alla presente Offerta, l'Offerente ha provveduto a vincolare incondizionatamente e irrevocabilmente, in apposito deposito presso la propria sede Centrale, nominali L. 1 .343.5 miliardi di titoli emessi dallo Stato Italiano, per un controvalore corrente ai prezzi di mercato del giorno I5 novembre 2000 di L. 1.303,3 miliardi, importo superiore del 12,4 % rispetto all'esborso massimo complessivo dell'Offerta, pari a circa Euro 598,6 milioni (circa lire 1.159 miliardi). I titoli saranno venduti ed il ricavato sarà destinato al pagamento del corrispettivo dell'Offerta, salvo che la liquidità necessaria sia messa diversamente a disposizione. La garanzia prestata ha caratteristiche di immediata liquidabilità.

 

VIII. COMUNICATO DELL'EMITTENTE

II comunicato dell'Emittente, che illustra ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la valutazione della stessa da parte del proprio Consiglio di Amministrazione, verrà reso noto al mercato ai sensi dell'articolo 103 comma 3, del Testo Unico e dell'articolo 39, comma 2, del Regolamento, entro il primo giorno dei periodo di adesione.

IX. DOCUMENTI MESSI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO

I seguenti documenti sono messi a disposizione del pubblico presso le sedi degli Intermediari Incaricati:

- bilancio al 31 dicembre 1999 dell'Offerente, individuale e consolidato, corredato della relazione sulla gestione, della relazione del collegio sindacale e della relazione della società di revisione;

- relazione semestrale al 30 giugno 2000 dell'Offerente, emessa ai sensi dell'art. 81 del Regolamento;

- relazione trimestrale al 30 settembre 2000 dell'Offerente, emessa ai sensi dell' art. 82 del Regolamento;

- bilancio relativo al 31 dicembre 1999 dell'Emittente, corredato della relazione sulla gestione, della relazione del collegio sindacale e della relazione della società di revisione;

- perizia redatta congiuntamente dal Prof. Angelo Provasoli e dalla Società Lazard &, C. S.r.l.

II Documento d'Offerta sarà messo a disposizione degli Interessati mediante deposito presso le sedi e le filiali degli Intermediari Incaricati, ivi compresi l'Offerente e l' Emittente, nonché mediante deposito presso la Borsa Italiana S.p.A.