Quello che sta succedendo in MID industry Capital, sarebbe quasi “divertente” se non si trattasse di una società quotata in Borsa.

Il 29 o il 30 settembre 2009 è stata infatti convocata un’assemblea con il seguente ordine del giorno:
"1. Dichiarazione di decadenza, ai sensi dell'articolo 148, comma 4-quater, del Decreto Legislativo n. 58 del 1998, dei componenti del Consiglio di Sorveglianza sprovvisti dei requisiti di professionalità prescritti per legge e eventuale nomina dei nuovi membri in sostituzione di quelli decaduti, ai sensi dell'articolo 2409 duodecies, comma 7, del codice civile.
2. Revoca di uno o più Consiglieri di Sorveglianza ed eventuale nomina dei nuovi membri in sostituzione di quelli revocati.
3. Nomina del Presidente del Consiglio di Sorveglianza.
4. Eventuale determinazione dei compensi dei Consiglieri di Sorveglianza.
5. Relazione del Consiglio di Sorveglianza ai sensi dell'articolo 30.1. (f) dello statuto sociale.
6. Imputazione della Riserva "Sovrapprezzo di emissione" alla Riserva Legale nella misura necessaria al completamento della Riserva Legale medesima (1/5 del capitale sociale).
7. Distribuzione ai soci della Riserva "Sovrapprezzo di emissione" eccettuata in ogni caso la parte impegnata per il completamento della Riserva Legale."

Già leggendo i punti oggetto di delibera si capisce che c’è qualche problema di “governance” all’interno della Società che adotta il sistema dualistico, sensazione che poi trova conferma dal fatto che per la stessa siano state depositate due relazioni non solo diverse ma con una analisi dei fatti completamente opposta da parte del Consiglio di Sorveglianza e quello di Gestione. Non solo ma andando a leggere le due relazioni si scopre come vi siano spaccature anche all’interno dei due organi.
Quella che appare essere in atto all’interno della Società è una vera e propria “lotta” di potere che oltretutto pare averne anche bloccato l’operatività.
Che poi sia una “guerra” senza esclusione di colpi lo si capisce leggendo i documenti. Nella relazione preparata dal Consiglio di Sorveglianza, per esempio, si legge che lo stesso aveva richiesto al CDG di convocare un’assemblea affinchè il primo potesse relazionare a norma di statuto su eventuali omissioni e sui fatti censurabili rilevati.
Come risposta il Dott. Dario Levi, membro del CdG, scopriva “immediatamente”, secondo il CdS, che all’interno del Consiglio di Sorveglianza non erano presenti due revisori dei conti che avessero già ricoperto per 3 anni la carica di sindaco, ma uno solo e che quindi occorreva convocare un’assemblea per dichiarare la decadenza di 4 consiglieri su 5 che non disponevano del citato requisito.

Da notare, però, che il CdS era stato nominato nell’'ottobre del 2008.
Nella sua relazione il CdS, inoltre, riferisce di come i contrasti all’interno del CdG blocchino di fatto l’operato della società, mentre il CdG nella sua riporta come la spaccatura all’interno CdS sia evidenziata dal fatto che anche la relazione all’assemblea sia stata approvata a maggioranza e non all’unanimità. In realtà lo stesso CdG nella sua di relazione ammette che ci siano divergenze al suo interno e come fino ad oggi non sia stato possibile avere una gestione collegiale dei tre membri e quindi le deliberazioni siano state prese a maggioranza.
Un ulteriore paradosso è che nella sua relazione il CdS informa che:" I Consiglieri di Sorveglianza di cui il Consiglio di Gestione vi invita a dichiarare la decadenza per carenza dei necessari requisiti professionali sono stati tutti designati e proposti all'Assemblea e votati dai Consiglieri di Gestione. Il Consiglio di Gestione ancor più del Consiglio di Sorveglianza era tenuto a verificare la sussistenza di tutti i requisiti di professionalità dei singoli Consiglieri Di Sorveglianza e del Consiglio di Sorveglianza nel suo complesso.
Non ha mai rilevato la carenza del requisito in questione prima del 23 luglio 2009 sebbene abbia proceduto alla verifica diverse volte, subito dopo la quotazione e dopo le dimissioni del Prof. Vitale, del Consigliere Cremona, e del Consigliere Nebuloni."

L’ulteriore paradosso è che, secondo il codice civile, e lo statuto è il CdS a nominare il CdG e non l’inverso. Non solo, ma secondo l'art. 21.8 dello stesso: "i componenti del CdG possono essere revocati dal CdS in qualunque tempo, anche in assenza di giusta causa, salvo il diritto del Consigliere revocato al risarcimento del danno se la revoca avviene senza giusta causa". Mentre, sempre nello Statuto fra i poteri del CdG non vi è quello di verificare se i membri del CdS hanno i requisiti richiesti.
Il paradosso nasce però dal fatto che a eleggere il CdS è l’azionista di maggioranza che poi si fa a sua volta eleggere nel CdG dal CdS , per poi cercare di mandare quest’ultimo a casa quando non si trova più d’accordo.
Nella fattispecie, quindi, seguendo la tesi del CdG, se la nomina del CdS è in qualche modo “viziata” in quanto non soddisfa tutti i requisiti richiesti, allo stesso modo dovrebbe essere la sua nomina in quanto eseguita da un organo, il CdS, la cui nomina non era “valida”.
Appare poi alquanto strano che ne la Consob, ne Borsa Italiana, ne Banca d’Italia siano intervenuti finora.
Resta comunque il fatto che se la diatriba con l’attuale CdS è destinata a finire con la nomina del nuovo, resterà ancora in atto quella all’interno del CdG, tra i tre manager azionisti, con effetti ovviamente tutt’altro che positivi sulla gestione della Società che rischia di trovarsi fra l’incudine ed il martello.

P.S. Per chi volesse “divertirsi” alleghiamo le due citate relazioni all’assemblea, quella del CdS e quella del CdG, anche se in verità ci sarebbe ben poco da ridere.

Allegati:

1) 2009 Mid Industry Capital: Relazione ai sensi dell'art. 3 del D.M. 5-11-98 n. 437 sugli argomenti all'odg dell'Assemblea del 29-30 settembre 2009 - 14/09/2009

2) 2009 Mid Industry Capital: Relazione del Consiglio di Sorveglianza all'Assemblea dei soci del 29-30 settembre c.a ai sensi dell'art. 30.1.(f) dello statuto - 14/09/2009